集團(tuán)外派董事管理制度

某科學(xué)研究院/集團(tuán)外派董事管理制度

目錄

第一章總則1第二章職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)1第三章聘任3第四章工作方式、內(nèi)容和報告4第五章考核和薪6第六章解聘、辭職和離任6第七章附則8附件一：某院/院/集團(tuán)總部外派董事任命書9附表二：直屬控股公司董事會決策議案審核表10附表三：某院/院/集團(tuán)總部外派董事工作報表11附件四：某院/院/集團(tuán)總部外派董事解聘書12附件五：某院/集團(tuán)總部外派董事辭職申請/審批表13外派董事管理制度

(1)總則

(1)為建立和完善某院/集團(tuán)法人治理機(jī)制，科學(xué)有效地管理外派董事，根據(jù)《公司法》，參照《上市公司治理準(zhǔn)則》等相關(guān)法律法規(guī)和某院/集團(tuán)章程，制定本制度。

(2)外派董事是指某院/集團(tuán)對外投資時，由某院/集團(tuán)提名并代表某院/集團(tuán)在被投資企業(yè)出任董事的員工。

(3)外派董事按照是否在被投資企業(yè)里兼任經(jīng)營管理職位分為執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事。執(zhí)行董事是指在被投資企業(yè)里兼任經(jīng)營管理職位的外派董事，非執(zhí)行董事是指在被投資企業(yè)里不兼任經(jīng)營管理職位的外派董事。

(4)外派董事按照是否在某院/集團(tuán)兼任經(jīng)營管理職位分為專職董事和非專職董事。專職董事是指在某院/集團(tuán)不兼任經(jīng)營管理職位的外派董事，非專職董事是指在某院/集團(tuán)兼任經(jīng)營管理職位的外派董事。

(5)本制度中，除特殊注明之外，“集團(tuán)”是指某院/集團(tuán)，“院/集團(tuán)總部”是指某院/集團(tuán)北京總部，“控股子公司”是指某院/集團(tuán)擁有實際控制權(quán)的對外投資企業(yè)。

(6)職責(zé)、權(quán)利和義務(wù)

(7)院/集團(tuán)總部的外派董事是院/集團(tuán)總部對控股子公司進(jìn)行管理的受托者，應(yīng)該嚴(yán)格履行其職責(zé)。外派董事的職責(zé)包括：

i.代表院/集團(tuán)總部對控股子公司進(jìn)行科學(xué)有效管理，及時向院/集團(tuán)總部匯報控股子公司的經(jīng)營管理現(xiàn)狀，并對其存在的問題提出相應(yīng)的改善建議;

II.參與制定控股子公司戰(zhàn)略規(guī)劃、年度經(jīng)營目標(biāo)、投資方案和其他重要管理決議;

III.指導(dǎo)和監(jiān)督控股子公司經(jīng)營層實施直屬戰(zhàn)略規(guī)劃、年度經(jīng)營目標(biāo)、投資方案和其他重要管理決議;

IV.參與制定控股子公司組織結(jié)構(gòu)方案;

v.代表院/集團(tuán)總部提出控股子公司總經(jīng)理候選人;

VI.對控股子公司經(jīng)營班子成員的任職資格進(jìn)行審議和表決;

VII.參與制定控股子公司基本管理制度，并監(jiān)督實施;

VIII.院/集團(tuán)總部賦予的其他職責(zé)。

(8)外派董事在履行職責(zé)時，應(yīng)該享有相應(yīng)的權(quán)利。外派董事的權(quán)利包括：

(9)獲知控股子公司各類經(jīng)營管理信息的權(quán)利;

(10)獲知院/集團(tuán)總部有關(guān)其任職控股子公司經(jīng)營管理信息的權(quán)利;

(11)列席院/集團(tuán)總部有關(guān)其任職控股子公司經(jīng)營管理決策會議的權(quán)利;

(12)出席控股子公司的董事會的權(quán)利;

I*.在控股子公司董事會上對所議事項進(jìn)行表決的權(quán)利;

*.提議召開控股子公司臨時董事會的權(quán)利;

*I.提出控股子公司各項經(jīng)營和管理議案的權(quán)利;

*II.院/集團(tuán)總部賦予的其他權(quán)利。

(13)外派董事在履行職責(zé)時，應(yīng)該體現(xiàn)相應(yīng)的義務(wù)。外派董事的基本義務(wù)包括：

(14)遵守院/集團(tuán)總部章程，忠實履行職務(wù)，維護(hù)院/集團(tuán)總部利益，不得利用董事的職權(quán)為自己謀取私利;

(15)不得利用董事職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占院/集團(tuán)總部的財產(chǎn);

(16)不得泄露院/集團(tuán)總部秘密;

*III.作為院/集團(tuán)總部的產(chǎn)權(quán)代表在控股子公司董事會進(jìn)行表決時，要慎審行使表決權(quán)，不得損害院/集團(tuán)總部利益;

*IV.外派董事不得同所任職公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

(17)聘任

(18)院/集團(tuán)總部在選派和任命外派董事時，要遵循“程序規(guī)范”、“標(biāo)準(zhǔn)透明”、“用人唯賢”等用人原則。

(19)外派董事的基本任職資格包括：

(1)根據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)具備擔(dān)任公司董事的資格;

*V.承認(rèn)并信守院/集團(tuán)總部章程，承諾根據(jù)公司章程及有關(guān)的管理制度忠實、誠信、勤勉地履行職責(zé);

*VI.具備現(xiàn)代公司治理的基本知識，熟悉相關(guān)法律法規(guī)和內(nèi)部管理制度;

*VII.具備一定的所任職控股子公司的行業(yè)背景和行業(yè)知識;

*VIII.具備較高的管理能力和專業(yè)能力，管理能力包括決策能力、溝通協(xié)調(diào)能力和人際交往能力等，專業(yè)能力包括研究分析能力、問題解決能力、表達(dá)能力等;

*I*.年富力強(qiáng)，有足夠的時間和精力履行其應(yīng)盡的職責(zé)。

(2)外派董事的選拔和任命流程如下：

(1)某院/集團(tuán)院領(lǐng)導(dǎo)辦公會/董事會根據(jù)控股子公司的實際情況，向人力資源部提出委派外派董事的需求計劃;

(2)人力資源部根據(jù)外派董事需求計劃，按照外派董事人員的基本要求，組織初步選拔，根據(jù)初步選拔結(jié)果提出外派董事候選人名單(候選人數(shù)應(yīng)至少多于實際外派人數(shù)，條件允許是應(yīng)按照實際外派人數(shù)的2—3倍進(jìn)行提名);

(3)分管人事的院領(lǐng)導(dǎo)/集團(tuán)董事會董事對外派董事候選人名單進(jìn)行審議，并提出意見;

(4)院/集團(tuán)分管的領(lǐng)導(dǎo)/董事同意后，由院領(lǐng)導(dǎo)辦公會/集團(tuán)董事會對其進(jìn)行審議，形成院/集團(tuán)關(guān)于外派董事的決議(決議中的董事人數(shù)等于擬外派的董事人數(shù));

(5)在控股子公司股東大會上對外派董事提名議案進(jìn)行表決;

(6)外派董事提名議案經(jīng)過控股子公司股東大會表決通過之后，由某院/集團(tuán)董事長簽發(fā)外派董事任命書(參看附件一《某院/集團(tuán)外派董事任命書》);

(7)外派董事收到外派董事任命書之后正式就職。

(8)外派董事既可以是專職董事，也可以是兼職董事。

(9)外派董事應(yīng)該要保證有充分的時間和精力來切實履行其職責(zé)，專職董事最多可以同時在不超出3家控股子公司擔(dān)任外派董事，兼職董事最多可以同時在不超出2家控股子公司擔(dān)任外派董事。

(10)工作方式、內(nèi)容和報告

(11)兼職外派董事的日常辦公地點在院/集團(tuán)總部。

(12)專職外派董事的日常辦公地點根據(jù)實際情況來確定，既可以在院/集團(tuán)總部辦公，也可以在控股子公司辦公。

(13)外派董事如果在院/集團(tuán)總部辦公，應(yīng)該遵守院/集團(tuán)總部的日常管理制度，如果在控股子公司辦公，應(yīng)該遵守控股子公司的日常管理制度。

(14)外派董事應(yīng)該按照控股子公司董事會會議通知準(zhǔn)時出席董事會，如果由于客觀因素不能出席董事會，應(yīng)該以書面形式委托院/集團(tuán)總部其他外派董事代為投票，并及時向院/集團(tuán)總部匯報。

(15)外派董事在出席控股子公司董事會之前，要做好充分的準(zhǔn)備工作，包括：

(1)主動向控股子公司其他董事、經(jīng)營層和相關(guān)部門了解和獲取董事會議題的相關(guān)信息;

**.對董事會擬審議的議題，外派董事之間要及時進(jìn)行內(nèi)部溝通，并在充分溝通的基礎(chǔ)上提出初步的決策議案;

**I.外派董事根據(jù)所獲得的信息以及初步?jīng)Q策議案填寫控股子公司決策議案審核表(參看附表二《控股子公司董事會決策議案審核表》)，并及時地轉(zhuǎn)交給院/集團(tuán)總部戰(zhàn)略發(fā)展部;

**II.外派董事應(yīng)該大力配合院/集團(tuán)總部戰(zhàn)略發(fā)展部和相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)對擬審議的議題進(jìn)行審議和決策，必要時列席某科學(xué)研究院/集團(tuán)和董事會會議。

(2)外派董事根據(jù)院/集團(tuán)總部的決議，代表院/集團(tuán)總部在控股子公司董事會上進(jìn)行表決，并及時把表決結(jié)果向院/集團(tuán)總部相關(guān)領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行匯報。

(3)外派董事在控股子公司董事會進(jìn)行表決時，必須遵循院/集團(tuán)總部的決議。

(4)外派董事在控股子公司董事會閉會期間的主要工作內(nèi)容包括：

(1)研究控股子公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢，提交控股子公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展建議報告;

(2)了解控股子公司管理現(xiàn)狀，向控股子公司提交管理改善建議報告，并及時反饋到院/集團(tuán)總部;

(3)指導(dǎo)和監(jiān)督控股子公司經(jīng)營班子執(zhí)行股東大會和董事會的各項決議;

(4)配合院/集團(tuán)總部相關(guān)部門對控股子公司的各項管理。

(5)院/集團(tuán)總部外派董事實行工作匯報制度，具體安排如下：

(1)外派執(zhí)行董事每月匯報一次，通過列席院領(lǐng)導(dǎo)辦公會/集團(tuán)董事會進(jìn)行匯報;

(2)外派專職董事每月匯報一次，通過列席院領(lǐng)導(dǎo)辦公會/集團(tuán)董事會進(jìn)行匯報;

(3)外派兼職董事和外派非執(zhí)行董事每季度匯報一次，通過列席院領(lǐng)導(dǎo)辦公會/集團(tuán)董事會進(jìn)行匯報;

(4)對重大事項，根據(jù)實際情況進(jìn)行不定期匯報，既可以是單獨對院/集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)進(jìn)行匯報，也可以列席院領(lǐng)導(dǎo)辦公會/集團(tuán)董事會進(jìn)行匯報;

(5)外派董事工作匯報的主要內(nèi)容包括：

(1)匯報期內(nèi)個人主要的工作內(nèi)容及其取得的工作業(yè)績;

**III.匯報期內(nèi)控股子公司的重要決策及其實施情況;

**IV.匯報期內(nèi)控股子公司經(jīng)營管理現(xiàn)狀及其存在的問題;

**V.院/集團(tuán)總部要求控股子公司執(zhí)行管理制度的實施情況;

**VI.本人對控股子公司改進(jìn)經(jīng)營管理的各項建議;

**VII.院/集團(tuán)總部所要求的其他匯報內(nèi)容。

(2)外派董事列席某院/集團(tuán)院領(lǐng)導(dǎo)辦公會/董事會進(jìn)行年度述職報告，年度述職報告是對外派董事進(jìn)行考核的重要依據(jù)。

(3)外派董事工作匯報既要按要求進(jìn)行當(dāng)面的述職匯報，也要提交書面的工作報表，書面工作報表(參看附表三《某院/集團(tuán)外派董事工作報表》)是對外派董事進(jìn)行考核的重要依據(jù)。

(4)考核和薪酬

(5)院/集團(tuán)總部對外派董事實施定期考核，詳細(xì)的考核辦法詳見《某科學(xué)研究院/集團(tuán)外派董事和監(jiān)事考核管理制度》。

(6)院/集團(tuán)總部實施外派董事補(bǔ)貼制度，外派執(zhí)行董事補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)可以由控股子公司發(fā)放，也可以由院/集團(tuán)總部發(fā)放，其他外派董事補(bǔ)貼由院/集團(tuán)總部發(fā)放，在院/集團(tuán)總部管理費用列支。

(7)外派董事補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)如下：

(1)如果外派執(zhí)行董事的補(bǔ)貼由控股子公司發(fā)放，其標(biāo)準(zhǔn)由控股子公司提出，院/集團(tuán)總部審核通過后執(zhí)行;

(2)其他外派董事年度補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)為****元，同時兼任多家公司的外派董事每增加一家公司年度補(bǔ)貼增加****元。

(3)外派董事補(bǔ)貼在董事任期滿整年時以現(xiàn)金形式發(fā)放。

(4)任期不滿整年的外派董事如果是正常離任，補(bǔ)貼標(biāo)準(zhǔn)按任期月度進(jìn)行折算;如果是非正常離任，取消當(dāng)期補(bǔ)貼。

(5)解聘、辭職和離任

(6)外派董事實行任期制，具體任期由其所任職的控股子公司根據(jù)公司章程確定。

(7)外派董事如果不能勝任工作，院/集團(tuán)總部應(yīng)該及時予以解聘。

(8)外派董事解聘方案由院/集團(tuán)總部人力資源部提出，報某科學(xué)研究院/集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)辦公會/董事會審核通過，提交控股子公司股東大會審批，具體的流程如下：

(1)人力資源部根據(jù)外派董事工作表現(xiàn)和考核結(jié)果，對于不能勝任工作需要的外派董事提出解聘方案;

(2)分管人事的院領(lǐng)導(dǎo)/集團(tuán)董事會董事負(fù)責(zé)對外派董事解聘方案進(jìn)行審查，并提出意見;

(3)院領(lǐng)導(dǎo)辦公會/集團(tuán)董事會對外派董事解聘方案進(jìn)行審議，并形成院/集團(tuán)總部關(guān)于外派董事解聘的決議;

(4)根據(jù)某院/集團(tuán)關(guān)于外派董事解聘的決議，在控股子公司股東大會上對外派董事解聘決議進(jìn)行表決;

(5)外派董事解聘決議經(jīng)過控股子公司股東大會表決通過之后，由董事會主席簽發(fā)外派董事解聘書(參看附件四《某院/集團(tuán)外派董事解聘書》)。

(6)外派董事在任期內(nèi)可以提出辭職，但是辭職方案須經(jīng)院/集團(tuán)總部審核通過之后提交控股子公司股東大會審批，具體流程如下：

(1)外派董事提出辭職方案;

(2)院/集團(tuán)總部人力資源部對外派董事辭職原因進(jìn)行調(diào)查，并提出專業(yè)意見;

(3)院/集團(tuán)總部人力資源副總裁審閱辭職方案，并出示意見;

(4)某科學(xué)研究院/集團(tuán)審議辭職方案，并出示意見

(5)某院/集團(tuán)院領(lǐng)導(dǎo)辦公會/董事會審議辭職方案，并形成院/集團(tuán)總部關(guān)于辭職方案的決議;

(6)某院/集團(tuán)院領(lǐng)導(dǎo)辦公會/董事會主席根據(jù)院/集團(tuán)總部決議在控股子公司股東大會上進(jìn)行表決。

(7)外派董事的非正常離任是指被解聘或者任期主動辭職而離任，其他情況均為正常離任。

(8)外派董事離任時，由審計監(jiān)察部對其進(jìn)行離任審計。

(9)外派董事離任前要把有關(guān)檔案材料、正在辦理的事務(wù)及其他遺留問題全部移交。

(10)附則

(11)本制度由院/集團(tuán)總部人力資源部起草和修訂，由院/集團(tuán)總部院領(lǐng)導(dǎo)辦公會/集團(tuán)董事會審議，某院/集團(tuán)院領(lǐng)導(dǎo)辦公會/董事會審批后發(fā)布。

(12)本制度自發(fā)布之日起施行。

(13)本制度由某院/集團(tuán)人力資源部負(fù)責(zé)解釋。

附件一：某院/院/集團(tuán)總部外派董事任命書

先生(女士)：

經(jīng)某科學(xué)研究院/集團(tuán)研究，經(jīng)某院/集團(tuán)院長辦公會/董事會審議，并由_____公司股東大會表決通過，決定由你自*年*月*日起開始擔(dān)任_____公司董事職務(wù)，任期_____年。

特此任命。

某科學(xué)研究院/集團(tuán)

(蓋章)*年*月*日

附表二：直屬控股公司董事會決策議案審核表

直屬控股公司名稱

議案提交時間

議案名稱

議案主要內(nèi)容

(附上議案書)

外派董事意見

責(zé)任者(簽名)

時間

相關(guān)職能部門意見

責(zé)任者(簽名)

時間

分管領(lǐng)導(dǎo)意見

責(zé)任者(簽名)

時間

院/集團(tuán)總部最終決議

責(zé)任者(簽名)

時間

附表三：某院/院/集團(tuán)總部外派董事工作報表

姓名

直屬控股公司名稱

報告期

主要工作內(nèi)容

主要工作業(yè)績

重要決議實施情況

存在問題及其對策建議

其他

附件四：某院/院/集團(tuán)總部外派董事解聘書

先生(女士)：

經(jīng)某科學(xué)研究院/集團(tuán)研究，經(jīng)某院/集團(tuán)院長辦公會/董事會審議，并由公司股東大會表決通過，決定你自*年*月*日起開始不再擔(dān)任

公司董事職務(wù)。

特此通知。

某科學(xué)研究院/集團(tuán)

(蓋章)*年*月*日

附件五：某院/集團(tuán)總部外派董事辭職

申請/審批表

姓名

提交時間

所屬控股公司名稱

原外派董事任期

20*年*月*日至20*年*月*日

辭職原因概述

(審批表后附上任職期間工作總結(jié))

辭職人(簽名)

時間

院人力資源部意見

是否同意辭職

□同意

□不同意

負(fù)責(zé)人(簽名)

時間

院/集團(tuán)分管領(lǐng)導(dǎo)意見

是否同意辭職

□同意

□不同意

責(zé)任者(簽名)

時間

院/集團(tuán)領(lǐng)導(dǎo)辦公會/董事會意見

是否同意辭職

□同意

□不同意

責(zé)任者(簽名)

時間

子公司股東大會最終表決結(jié)果

□表決通過

□表決不通過

表決日期

20*年*月*日

通知日期

20*年*月*日