某某公司提名、薪酬與考核委員會管理制度

某公司提名、薪酬與考核委員會管理制度

第一條 為適應公司戰(zhàn)略發(fā)展需要,增強公司核心競爭力,規(guī)范公司董事及高級管理人員的任免及考核程序,加強公司干部人才隊伍建設,完善公司治理結構,根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司章程》的有關規(guī)定,參照《上市公司治理準則》,公司特設立董事會提名、薪酬與考核委員會,并制定本管理制度。

第二條 提名、薪酬與考核委員會是董事會下設的專門工作機構,主要負責對公司董事和經(jīng)理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇并提出建議;制定公司董事及經(jīng)理人員的考核標準并進行考核;負責制定、審查公司董事及經(jīng)理人員的薪酬政策與方案,對董事會負責。

第三條 提名、薪酬與考核委員會由五名董事構成。

第四條 提名、薪酬與考核委員會委員由董事長或者全體董事的三分之一聯(lián)合提名,并由董事會選舉產生。選舉辦法:

(一)若被提名委員人數(shù)等于應選人數(shù),則每位被提名委員獲得全體董事過半數(shù)贊成票即當選;

(二)若被提名委員人數(shù)超出應選人數(shù),則按照應選人數(shù),獲得較多贊成票數(shù)的被提名委員當選,若出現(xiàn)票數(shù)相等的情況,應就票數(shù)相等的被提名委員單獨進行投票,獲得較多贊成票數(shù)者當選。

第五條 提名、薪酬與考核委員會設主任委員一名,主任委員負責召集委員會會議。主任委員由董事會在委員中選舉產生。

第六條 提名、薪酬與考核委員會委員任期與董事會任期一致,委員任期屆滿,連選可以連任。委員任職期間,如果委員喪失董事資格,則該委員自動失去委員資格,委員會應根據(jù)本制度第三至四條 的規(guī)定補充委員人數(shù)。

第六條 提名、薪酬與考核委員會的主要職責權限如下:

1、根據(jù)公司的經(jīng)營活動情況、資產規(guī)模和股權結構對董事會及高層管理人員的規(guī)模和構成提出建議;

2、研究董事和高管人員的選擇標準及程序,并向董事會提出建議;

3、在公司內及公開人才市場上廣泛收集合格的董事和高管人員的人選;

4、對董事候選人和經(jīng)理人選進行審查并提出建議;

5、對需要提請董事會聘任的高管人員進行審查并提出建議;

6、根據(jù)董事會成員及公司高管人員的工作范圍、職責、重要性及外部薪酬水平,提議上述人員的薪酬計劃或分配方案;

7、薪酬計劃或方案包括但不限于對董事會成員及公司高管人員的績效評價標準、程序和主要評價體系等;

8、組織評價公司董事會成員及高管人員的職責履行情況及績效表現(xiàn);

9、接受公司高管人員關于考核與薪酬的投訴;

10、負責對公司薪酬制度執(zhí)行情況進行監(jiān)督;

11、制定總經(jīng)理、財務總監(jiān)和其它高層管理人員的職業(yè)發(fā)展計劃,并負責關鍵后備人才的培養(yǎng),系統(tǒng)地制定繼任計劃,保證在任何突發(fā)情況下總經(jīng)理有候選人選。

12、董事會授權的其它事宜。

第七條 提名、薪酬與考核委員會對董事會負責,委員會的提名方案提交董事會審議決定。

第八條 委員會提出的董事會的薪酬計劃,須報董事會同意后,提交股東批準通過后方可實施,公司高管人員的薪酬方案須報董事會批準。

第九條 提名、薪酬與考核委員會以公司行政人事部為日常辦事機構,專門負責提供公司有關經(jīng)營方面的資料及被考核人員的資料,并負責保管管理層名單,負責籌備提名、薪酬與考核委員會會議并執(zhí)行委員會的有關決議。

第十條 董事、高管人員的選任程序:

(一)提名、薪酬與考核委員會應積極與公司各有關部門進行溝通交流,研究公司對新董事、高管人員的需求情況,并形成書面材料。

(二)提名、薪酬與考核委員會可以在本公司、控股企業(yè)以及公開人才市場等廣泛收尋董事、高管人選。

(三)搜集初選人員的職業(yè)、學歷、職稱、詳細工作經(jīng)歷及兼職情況,形成書面材料。

(四)招集委員會會議,根據(jù)董事、高管人員的任職條 件,對初選人員進行資格審查。

(五)在選舉新的董事和聘任高管人員前一至兩個月,分別向股東和董事會提出董事候選人和新聘高管人員的建議和相關材料。

(六)根據(jù)股東和董事會的決議進行后續(xù)工作。

第十一條 行政人事部負責做好對董事和高管人員考評的前期準備工作提供公司有關方面的資料:

(一)提供公司主要財務指標和經(jīng)營目標完成情況;

(二)公司高管人員分管工作范圍及主要職責情況;

(三)提供董事及高管人員崗位工作業(yè)績考評系統(tǒng)中涉及指標的完成情況;

(四)提供董事及高管人員的業(yè)務創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營績效情況;

(五)提供按公司業(yè)績擬定公司薪酬分配計劃和分配方式的有關測算依據(jù);

第十二條 提名、薪酬與考核委員會對董事和高管人員考評程序:

(一)公司董事和高管人員對委員會作述職和自我評價;

(二)委員會按績效評價標準和程序,對董事和高管人員進行評價;

(三)根據(jù)崗位績效評價結果及薪酬分配政策提出董事及高管人員的報酬和獎勵方式,表決通過后,由董事長報公司股東批準,同時報董事會備案。

第十三條 提名、薪酬與考核委員會活動一般分為常規(guī)會議和臨時會議,常規(guī)會議每年召開兩次,臨時會議可根據(jù)需要由委員提議隨時召開。

第十四條 提名、薪酬與考核委員會在召開前五天通知全體委員,由三分之二以上委員參加方可召開會議;委員會會議由委員會主任招集,委員會主任無法招集,可以委托其他委員負責招集;每一名委員有一票的表決權;會議做出的決議,必須經(jīng)全體委員過半數(shù)通過。

第十五條 提名、薪酬與考核委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決;臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。

第十六條 行政人事部負責人可以列席提名、薪酬與考核委員會會議,在必要時,可以邀請公司董事、監(jiān)事及其他高級管理人員參加。

第十七條 提名、薪酬與考核委員會會議應由董事會秘書做會議記錄,會議記錄由董事會秘書保存。委員會成員在會議記錄上簽名。

第十八條 提名、薪酬與考核委員會會議通過的議案和表決結果應以書面形式上報董事會備案。

第十九條 提名、薪酬與考核委員會的委員對所議事項負有保密責任,未經(jīng)批準不得擅自披露有關信息。

第二十條 本制度由公司董事會負責解釋,自董事會批準頒布之日起實施。